Lors du décès d’un associé au sein d’une SCI (Société Civile Immobilière), ses parts sociales sont généralement transmises à ses héritiers.
Cependant, la poursuite de l’activité de la SCI et la répartition des parts peuvent varier en fonction des dispositions prévues dans les statuts de la société.
Si aucune disposition spécifique n’est mentionnée dans les statuts, l’activité de la SCI se poursuit automatiquement avec les héritiers du défunt associé.
Ces derniers deviennent alors les nouveaux associés de la société, avec les droits et obligations qui en découlent.
Il est donc important de prévoir dans les statuts de la SCI des clauses spécifiques pour anticiper et encadrer la transmission des parts sociales en cas de décès d’un associé, afin d’éviter tout conflit ou blocage dans la gestion de la société.
Que prévoient les statuts de la SCI en cas de décès d’un associé ?
La SCI est une structure juridique permettant de gérer un patrimoine immobilier et de faciliter sa transmission. Elle doit comporter au minimum deux associés, qui détiennent des parts sociales au prorata de leurs apports au capital social de la société.
La SCI est dirigée par un gérant et les décisions importantes sont prises par les associés réunis en assemblée générale.
Selon l’article 1870 du Code civil, la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires.
Ainsi, la disparition d’un associé entraîne la transmission de ses parts à ses héritiers. En présence de plusieurs héritiers, le régime de l’indivision successorale s’applique, chaque héritier recevant une fraction des parts sociales correspondant à sa quote-part dans la succession.
Les statuts de la SCI peuvent prévoir différents cas de figure en cas de décès d’un associé
Lors du décès d’un associé au sein d’une SCI (Société Civile Immobilière), les statuts de la société prévoient généralement différents scénarios possibles.
1. Poursuite de la SCI avec les héritiers de l’associé défunt
Lorsque les héritiers de l’associé défunt de la SCI acceptent la succession, ils deviennent associés de plein droit au jour du décès.
En cas d’indivision, les indivisaires sont représentés par un mandataire unique, qui peut être l’un des indivisaires ou une personne extérieure.
Le décès d’un associé entraîne la modification de la répartition du capital social et de l’identité des associés de la SCI.
Les formalités administratives à accomplir pour la poursuite de la SCI avec les héritiers de l’associé défunt sont les suivantes :
- La mise à jour des statuts de la société, en y mentionnant la nouvelle répartition du capital social et l’identité des nouveaux associés ;
- L’enregistrement des nouveaux statuts auprès du service des impôts compétent ;
- La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
- La déclaration de la modification auprès du greffe du tribunal de commerce et du RCS, en fournissant les nouveaux statuts, l’attestation de parution de l’avis de modification et le formulaire M2 dûment rempli.
Il est important de respecter ces formalités administratives pour que la poursuite de la SCI avec les héritiers de l’associé défunt soit régulière et opposable aux tiers.
2. La continuation de l’activité avec les héritiers, sous réserve de l’agrément des associés
La clause d’agrément dans les statuts de la SCI peut permettre de refuser la transmission des parts aux héritiers en cas de décès d’un associé.
Cette clause prévoit que les héritiers ou légataires ne peuvent devenir associés qu’après l’obtention de l’accord unanime des associés survivants. Si ces derniers valident la transmission des parts aux héritiers, la SCI poursuit son activité avec ses nouveaux membres.
Cet agrément peut être donné à tous les héritiers ou seulement à certains.
En cas de refus d’agrément, les héritiers sont indemnisés à hauteur de la valeur des parts sociales de l’associé décédé.
Un expert est mandaté pour déterminer la valeur des parts au jour du décès.
Il existe deux possibilités pour le dédommagement :
- Une réduction du capital social : la société rachète ces parts pour les annuler ;
- Un rachat des parts par les associés en place.
La société doit statuer sur l’agrément dans les 3 mois suivant la notification du décès de l’associé.
Ce délai peut être rallongé par décision de justice. Sans notifications avant la fin du délai en vigueur, l’agrément est considéré comme acquis. L’indemnité doit être payée dans les 2 ans au plus tard.
Il est important de prévoir dans les statuts de la SCI une clause d’agrément pour encadrer la transmission des parts sociales en cas de décès d’un associé, afin d’éviter tout conflit ou blocage dans la gestion de la société.
Cette clause permet également de protéger les intérêts des associés en place en leur donnant la possibilité de refuser l’entrée de nouveaux associés dans la société.
Cette part est calculée de la même manière que dans le cas d'un refus d'agrément.
3. Le scénario de la dissolution de la SCI au décès de l’un des associés
Les statuts de la SCI peuvent prévoir une dissolution de la société en cas de décès de l’un des associés.
Ce cas de figure est rare, mais il peut arriver que les associés aient prévu cette éventualité dans les statuts de la société.
La dissolution peut également intervenir si la SCI ne comptait que deux associés.
Dans ce cas, l’associé survivant dispose légalement d’un an pour trouver un nouvel associé, sous peine de dissolution de la société.
Toutefois, cette dissolution n’est pas automatique.
L’Administration fait souvent preuve de tolérance à l’égard des SCI à associé unique suite à la réunion de la totalité des parts sociales en une seule main.
Dans ce cas, la SCI continue d’exister et de fonctionner avec un seul associé.
En cas de dissolution de la SCI, les biens immobiliers sont vendus et le produit de la vente est réparti entre les associés en fonction de leurs droits dans le capital social.
La dissolution de la SCI entraîne également la clôture des comptes et la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Il est important de prévoir dans les statuts de la SCI les conditions de dissolution de la société, afin d’anticiper et d’encadrer cette éventualité.
Les associés peuvent ainsi prévoir une clause de dissolution automatique en cas de décès d’un associé, ou prévoir une procédure de recherche d’un nouvel associé dans un délai déterminé. Dans tous les cas, il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit pour la rédaction des statuts de la SCI et la gestion des éventuelles modifications.
