Remploi des fonds issus d'une cession
L'article 150-0 B ter
Optimiser la Cession de son Entreprise. Reporter l’imposition
Rédigé par Édouard Binet, Conseiller en Gestion de Patrimoine
Mastère Spécialisé Gestion Patrimoniale et Immobilière (IMPI, BEM 2011) | ORIAS n°24004325 | Adhérent CNCGP
Mis à jour le 30 octobre 2026
Ce qui change en 2026
Point au 27 octobre 2026, loi de finances pour 2026 incluse
- Part minimale à réinvestir portée de 60 % à 70 % du produit de cession.
- Délai de réinvestissement porté de 2 à 3 ans.
- Conservation des biens ou titres réinvestis portée à 5 ans.
- Activités exclues du réinvestissement : activités financières, gestion de son propre patrimoine, activités immobilières, activités à revenus garantis.
- Ces règles s’appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
L’article 150-0 B ter représente une opportunité fiscale majeure pour les dirigeants souhaitant céder leur entreprise tout en optimisant leur fiscalité. Grâce à une bonne planification et une stratégie d’investissement adaptée, il est possible de réallouer ses capitaux tout en bénéficiant d’un report d’imposition avantageux. Cependant, la mise en œuvre de ce dispositif requiert une analyse rigoureuse et une gestion attentive pour éviter les écueils qui pourraient annuler les bénéfices fiscaux.
Fondateur Peeters Patrimoine
L’article 150-0 B ter
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts constitue un dispositif fiscal clé pour les dirigeants d’entreprise souhaitant céder leur société dans un cadre fiscal avantageux.
Ce mécanisme permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession des titres d’une société, sous certaines conditions, lorsque le produit de la cession est réinvesti dans une nouvelle entreprise.
Ce report d’imposition, bien que temporaire, représente une opportunité majeure pour optimiser la fiscalité de la transmission d’entreprise.
Quels sont les avantages ?
- Report d’imposition : Diffère le paiement de l’impôt sur la plus-value.
- Réinvestissement optimisé : Favorise la réallocation des fonds dans de nouveaux projets.
- Transmission facilitée : Permet d’organiser la succession patrimoniale de manière avantageuse.
- Flexibilité via une holding : Possibilité d’investir dans plusieurs sociétés pour diversifier son patrimoine.
Fonctionnement
Comprendre l’Article 150-0 B ter
L’article 150-0 B ter a été instauré pour favoriser la réallocation des capitaux vers l’investissement productif en évitant une taxation immédiate sur la plus-value de cession. Il permet de différer le paiement de l’impôt tant que l’entrepreneur réinvestit tout ou partie du produit de la cession dans une société éligible.
Le principe du report d’imposition
Lorsqu’un dirigeant cède les titres de son entreprise, la plus-value normalement imposable peut être mise en report si :
Réinvestir au moins 70 % du produit de cession
Le réinvestissement se fait dans une nouvelle société, sous forme de souscription au capital (60 % pour les cessions antérieures au 21 février 2026).
La société bénéficiaire du réinvestissement
Elle doit être une PME au sens communautaire, exerçant une activité économique réelle.
Réinvestir dans un délai de 3 ans
Le délai court à compter de la cession (24 mois pour les cessions antérieures au 21 février 2026).
Conserver les titres au moins 5 ans
Les titres de la société réinvestie doivent être conservés au moins 5 ans, sauf exceptions prévues par la loi.
Tant que ces conditions sont respectées, l’impôt sur la plus-value est mis en report et ne devient exigible qu’en cas de non-respect des engagements (cession des nouveaux titres, dissolution de la société réinvestie, etc.).
Conformité
Conditions d'Éligibilité et Plafonds Applicables
Le mécanisme du report d’imposition n’est pas automatique et requiert une conformité stricte à plusieurs critères :
- Qualifiée de PME européenne selon la définition de l’UE.
- Exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
- Non cotée en bourse.
- Non détenue majoritairement par le cédant ou ses proches avant l’opération.
Profil du cédant
L’article 150-0 B ter s’adresse aux personnes physiques résidant en France, détenant des titres d’une société opérationnelle et souhaitant céder leur participation pour en réinvestir le produit.
Nature des titres cédés
- Les titres doivent être ceux d’une société opérationnelle et non une holding purement patrimoniale.
- Ils doivent être détenus par le cédant depuis au moins un an avant la cession.
La société bénéficiaire du réinvestissement
L’investissement doit être réalisé dans une société :
- Qualifiée de PME européenne selon la définition de l’UE.
- Exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
- Non cotée en bourse.
- Non détenue majoritairement par le cédant ou ses proches avant l’opération.
Stratégies d’Optimisation Fiscale
Trois bonnes pratiques pour optimiser l’opération patrimoniale :
Maximiser le montant en report
Il est conseillé de réinvestir la part la plus élevée possible du produit de cession (au minimum 70 % depuis le 21 février 2026) pour optimiser le report.
Recours à une Holding pour structurer l’investissement
Une stratégie courante consiste à créer une holding intermédiaire qui va recevoir le produit de la cession et réinvestir dans une ou plusieurs sociétés éligibles. Cela permet :
- Une gestion plus flexible des investissements.
- Une meilleure diversification du risque.
- Une transmission facilitée des actifs à la génération suivante.
Gestion opportuniste
- Vérifier l’éligibilité de la société cible avant l’investissement.
- Respecter les délais légaux pour le réinvestissement.
- Conserver les titres pendant au moins 5 ans pour ne pas déclencher l’imposition anticipée.
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Cas Pratiques
Exemple concret d’utilisation du mécanisme de l’apport-cession.
Sortie du Report d’Imposition
Le report d’imposition prend fin et l’impôt devient exigible dans plusieurs situations :
- Cession des titres reçus lors du réinvestissement avant 5 ans.
- Dissolution ou liquidation de la société réinvestie.
- Retrait des sommes réinvesties par rachat ou remboursement d’actions.
À noter que si la sortie du report se fait après plusieurs années, les prélèvements sociaux appliqués à la plus-value initiale seront ceux en vigueur au moment de la fin du report.
FAQ
Questions fréquentes relatives à l’Article 150-0 B ter
Les clients du Cabinet posent régulièrement ces questions au sujet du mécanisme du remploi.
Quels sont les délais pour réinvestir après la cession ?
Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, le réinvestissement doit être réalisé dans un délai de 3 ans suivant la cession des titres (24 mois auparavant). La loi de finances pour 2026 a aussi porté la part minimale à réinvestir de 60 % à 70 % et exclu certaines activités, comme la gestion de son propre patrimoine immobilier ou financier.
Puis-je utiliser une holding pour le réinvestissement ?
Oui, une holding peut être utilisée pour réinvestir dans plusieurs sociétés.
Toutefois, elle doit répondre aux critères de l’article 150-0 B ter et ne pas être une pure holding patrimoniale.
Que se passe-t-il si je ne respecte pas les conditions du report ?
Si l’une des conditions n’est pas respectée (cession des titres avant 5 ans, absence de réinvestissement dans les délais, etc.), l’impôt sur la plus-value devient immédiatement exigible.
Puis-je réinvestir dans l’entreprise d’un proche ?
Non, l’entreprise réinvestie ne doit pas être sous le contrôle du cédant ou de ses proches avant l’investissement.
Comment est calculée l’imposition en cas de sortie du report ?
Lors de la sortie du report, la plus-value initiale est imposée au taux en vigueur au moment de la sortie (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux).
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